Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị là một văn bản nội bộ có ý nghĩa rất quan trọng trong quá trình quản lý và điều hành công ty. Tuy nhiên hiện nay, các doanh nghiệp vẫn còn nhiều vướng mắc trong quá trình xây dựng quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, đặc biệt là khi Luật Doanh nghiệp năm 2020 mới có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.

Bởi vậy, Công ty Luật Thái An sẽ hướng dẫn quý khách hàng về các nội dung cơ bản trong quy chế Hội đồng quản trị.

1. Căn cứ pháp lý điều chỉnh vấn đề quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

Căn cứ pháp lý điều chỉnh vấn đề quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị là các văn bản pháp lý sau:

• Luật doanh nghiệp 2020;
• Luật Chứng khoán năm 2019;
• Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CPngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty đại chúng.

2. Hội đồng quản trị là gì?

Theo khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020 rằng Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ của công ty. Xem thêm tại:

Quy định mới nhất về Hội đồng quản trị Công ty cổ phần

3. Quy chế Hội đồng quản trị là gì?

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị là một văn bản nội bộ trong Công ty cổ phần ghi nhận các nội dung cơ bản về nguyên tắc hoạt động, cơ cấu tổ chức, nhiệm vụ quyền hạn của Hội đồng quản trị, quy định về thành viên, chủ tịch Hội đồng quản trị và các vấn đề khác liên quan.

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị cần đưa ra những quy định cụ thể, phân định rõ ràng vai trò của thành viên Hội đồng quản trị trong mối tương quan tới thành viên ban giám đốc, được quy định tại Quy chế Ban giám đốc.

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị là một trong các quy chế quản trị nội bộ cấp cao của doanh nghiệp. Bạn có thể tham khảo thêm quy chế của Hội đồng thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại bài viết sau:

Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên

4. Các nội dung cơ bản trong Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị là gì?

Quy chế Hội đồng quản trị quy định các vấn đề cơ bản sau:

4.1. Quy chế Hội đồng quản trị quy định cơ cấu của Hội đồng quản trị

Thứ nhất, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định về cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

Vấn đề này được quy định chi tiết tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Theo đó, thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện như sau:

1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;
2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
3. Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
4. Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệpv à công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
5. Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ công ty.

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Thứ hai, Quy chế Hội đồng quản trị quy định nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị công ty.

Trong quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị cần ghi nhận các nội dung sau:

• Số lượng thành viên (có từ 3 đến 11 thành viên)
• Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị (không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục)
• Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Thứ ba, Quy chế Hội đồng quản trị quy định quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

Thứ tư, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị:

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ theo Điều 156 Luật doanh nghiệp năm 2020. Xem thêm tại:

08 điều quan trọng về chủ tịch hội đồng quản trị

Thứ năm, Quy chế Hội đồng quản trị quy định về vấn đề miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị được quy định chi tiết tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Bên cạnh đó, quy chế cần nêu cụ thể cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

4.2. Quy chế Hội đồng quản trị quy định quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị được quy định chi tiết tại khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020 trong đó bao gồm một số quyền, nghĩa vụ sau:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
• Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
• Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
• Thông qua hợp đồng mua bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật doanh nghiệp;….

Trong quy chế cũng cần thiết quy định nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

4.3. Quy chế Hội đồng quản trị quy định về cuộc họp Hội đồng quản trị

• Quy chế cần quy định rõ về cuộc họp Hội đồng quản trị và biên bản họp Hội đồng quản trị theo Điều 157 và Điều 158 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
• Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì.

Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

• Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
• Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Chi tiết có tại:

Cuộc họp hội đồng quản trị được tổ chức thế nào?

4.4. Quy chế Hội đồng quản trị quy định việc báo cáo, công khai các lợi ích

Cũng như các loại hình công ty khác, việc báo cáo, công khai các lợi ích là một yêu cầu quan trọng nhằm đảm bảo tính minh bạch trong công ty cổ phần. Theo đó, khi kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông (i) báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty, (ii) báo cáo tài chính, (iii) báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty và (iv) báo cáo thẩm định của Ban Kiểm soát.

Thành viên Hội đồng quản trị phải kê khai trong vòng 7 ngày sau khi phát sinh lợi ích liên quan về (i) doanh nghiệp mà họ góp vốn và (ii) doanh nghiệp mà những người có liên quan cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng trên 10% vốn điều lệ. Đồng thời, thành viên Hội đồng quản trị phải giải trình và có sự chấp thuận của đa số còn lại trong Hội đồng quản trị nếu thực hiện công việc cho mình hoặc người khác trong phạm vi kinh doanh của công ty.

4.5. Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định mối quan hệ của Hội đồng quản trị

Trong quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị cần quy định rõ ràng về mối quan hệ giữa các thành viên trong Hội đồng quản trị, mối quan hệ với ban điều hành, mối quan hệ với Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán

5. Mẫu quy chế Hội đồng quản trị Công ty

Hiện nay, đối với công ty cổ phần đại chúng đã có hướng dẫn cụ thể về việc xây dựng các quy chế về quản trị công ty đại chúng tại Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020, chính thức có hiệu lực từ 15/02/2021.

Theo đó, Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020, Điều lệ công ty và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Đối với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng, quý khách hàng có thể soạn thảo quy chế trên cơ sở các nội dung chính nêu trên và căn cứ vào tình hình thực tiễn của doanh nghiệp mình hoặc tham khảo ý kiến luật sư chuyên môn.

6. Dịch vụ tư vấn soạn thảo Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

Trường hợp bạn có nhu cầu soạn thảo quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị cũng như các quy chế, quy trình, quy định nội bộ khác, bạn hãy liên hệ Công ty Luật Thái An để chúng tôi giải đáp và hướng dẫn các phương án cụ thể.

Với đội ngũ Luật sư, chuyên gia pháp lý đông đảo, có kiến thức chuyên môn vững vàng và bề dày kinh nghiệm tư vấn pháp luật thường xuyên cho các Công ty,  chúng tôi tin chắc rằng sẽ giúp Công ty bạn xây dụng, soạn thảo các Quy chế Công ty đầy đủ, chuyên nghiệp nhất.

Liên hệ ngay với Công ty Luật Thái An để được tư vấn, giải đáp mọi vấn đề liên quan đến Quy chế quản lý Hợp đồng trong Công ty:

HÃY LIÊN HỆ NGAY ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN VÀ SỬ DỤNG DỊCH VỤ!