Quyền hạn và nghĩa vụ của hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị đóng vai trò quan trọng nhất trong công ty cổ phần. Hội đồng quản trị có những quyền hạn rất cao, tương ứng với những nghĩa vụ rất lớn. Hiểu được thẩm quyền và chức năng của Hội đồng quản trị, doanh nghiệp sẽ vận hành hiệu quả, đúng luật và tránh tranh chấp về thẩm quyền. Dưới đây, Công ty Luật Thái An sẽ tư vấn về Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần.

Câu hỏi của khách hàng

Chào luật sư. Tôi tên là L.H.Long, 33 tuổi, hiện đang cư trú tại Bắc Giang. Tôi là một cổ đông đồng thời là thành viên hội đồng quản trị của Công ty cổ phần An Việt. Tôi muốn hỏi Luật sư về những quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị trong công ty và nếu những nghị quyết của Hội đồng quản trị đưa ra mà không hợp lý, trái pháp luật dẫn đến thiệt hại cho công ty thì các cổ đông có phải bồi thường hay không?

Công ty Luật Thái An trả lời:

Về vấn đề quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần, bộ phận tư vấn luật doanh nghiệp xin trả lời như dưới đây.

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Cơ sở pháp lý điều chỉnh quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần hiện nay là Luật doanh nghiệp 2020.

2. Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần là gì?

Có thể tóm tắt định nghĩa về Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần như sau:

• Hội đồng quản trị là một cơ quan rất quan trọng trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần. Hội đồng quản trị có chức năng quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
• Các thành viên Hội đồng quản trị được bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm bởi Đại hội đồng cổ đông.
• Hội đồng quản trị có từ 3 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

===

3. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Theo Khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần được quy định cụ thể như sau:

• Hội đồng quản trị quyết định kế hoạch, chiến lược phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;
• Hội đồng quản trị kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần từng loại được quyền chào bán của công ty;
• Hội đồng quản trị ra quyết định bán cổ phần chưa chào bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của mỗi loại hoặc ra quyết định huy động thêm vốn cho công ty theo hình thức khác;
• Hội đồng quản trị ra quyết định giá bán các loại trái phiếu và cổ phần của công ty;
• Hội đồng quản trị ra quyết định mua lại cổ phần theo quyết định của công ty;
• Hội đồng quản trị quyết định các phương án và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
• Hội đồng quản trị quyết định các giải pháp phát triển thị trường, công nghệ và tiếp thị của công ty.
• Hội đồng quản trị thông qua các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng. giao dịch khác có giá trị  từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty (hoặc một giá trị, tỷ lệ khác do Điều lệ công ty quy định), trừ một số trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
• Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc các chức danh quản lý khác do Điều lệ công ty có quy định.

Đồng thời Hội đồng quản trị được quyền quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và các lợi ích khác của những người quản lý nêu trên; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi của những người đó;

• Hội đồng quản trị giám sát, chỉ đạo Giám đốc, Tổng giám đốc và những người quản lý khác trong điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
• Hội đồng quản trị quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, văn phòng đại diện, chi nhánh và các hoạt động góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
• Hội đồng quản trị phê duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
• Hội đồng quản trị trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm cho Đại hội đồng cổ đông;
• Hội đồng quản trị kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thủ tục, thời hạn trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh của công ty;
• Hội đồng quản trị kiến nghị việc tổ chức lại, yêu cầu phá sản, giải thể công ty;
• Ngoài ra Hội đồng quản trị có thể có những quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

===

4. Ai sẽ chịu trách nhiệm khi Hội đồng quản trị đưa ra nghị quyết trái pháp luật?

Hội đồng quản trị của công ty cổ phần luôn phải thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình theo đúng quy định của pháp luật và điều lệ của công ty. Nếu trường hợp nghị quyết của Hội đồng quản trị đưa ra là vi phạm pháp luật gây thiệt hại cho công ty thì theo quy định tại Khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 trách nhiệm bồi thường thiệt hại sẽ được quy định như sau:

• Những thành viên tán thành thông qua nghị quyết trái pháp luật sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và đền bù thiệt hại cho công ty.
• Những thành viên phản đối thông qua nghị quyết trái pháp luật thì được miễn trừ trách nhiệm.
• Cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết trái pháp luật.

===

Trên đây là ý kiến tư vấn về vấn đề quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần. Xin lưu ý là sau thời điểm đăng bài này, các quy định của luật pháp có thể đã thay đổi. Hãy gọi điện tới TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT để được hỗ trợ kịp thời!

5. Dịch vụ luật sư tư vấn và cung cấp dịch vụ đăng ký kinh doanh của Công ty Luật Thái An

Trong bối cảnh kinh doanh sôi động và đầy cạnh tranh như hiện nay, việc hiểu biết về chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần giúp cho doanh nghiệp hoạt động hiệu quả hơn và đúng pháp luật, loại trừ rủi ro pháp lý. Khi có nhu cầu tư vấn luật doanh nghiệp hoặc pháp chế doanh nghiệp liên quan đến hoạt động của hội đồng quản trị hay khi thành lập doanh nghiệp cần nắm được các quy định pháp luật hoặc liên hệ với Công ty Luật Thái An để được hỗ trợ một cách nhanh chóng, hiệu quả.

===>>> Xem thêm: 

• Dịch vụ thành lập công ty cổ phần
• Dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh

HÃY LIÊN HỆ NGAY VỚI CHÚNG TÔI ĐỂ ĐƯỢC SỬ DỤNG DỊCH VỤ PHÁP LÝ!

• About
• Latest Posts

Nguyễn Văn Thanh

Tiến sỹ luật học, Luật sư Nguyễn Văn Thanh – Giám đốc Công ty luật Thái An:
• Thành viên Đoàn Luật sư TP. Hà Nội và Liên đoàn Luật sư Việt Nam
• Lĩnh vực hành nghề chính:
* Tư vấn pháp luật: Doanh nghiệp, Đầu tư, Xây dựng, Thương mại, Lao động, Dân sự, Hình sự, Đất đai, Hôn nhân và gia đình
* Tố tụng và giải quyết tranh chấp: Kinh doanh thương mại, Đầu tư, Xây dựng, Lao động, Bảo hiểm, Dân sự, Hình sự, Hành chính, Đất đai, Hôn nhân và gia đình

Latest posts by Nguyễn Văn Thanh (see all)

• Điều kiện xây dựng nhà ở thương mại - 23/10/2026
• Cắt giảm lao động trong trường hợp bất khả kháng - 23/10/2026
• Tạm đình chỉ công việc của người lao động - 23/10/2026