Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đang là một trong những nội dung được cơ quan đăng ký kinh doanh tập trung rà soát, kiểm tra trong những tháng cuối năm 2026. Theo Công văn số 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể (Bộ Tài chính), các doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ ngày 01/07/2025 nhưng chưa có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi thuộc nhóm được ưu tiên kiểm tra.
Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào chưa kê khai cũng vi phạm pháp luật. Nghĩa vụ kê khai phụ thuộc vào thời điểm thành lập, lịch sử thay đổi đăng ký doanh nghiệp và tình trạng sở hữu thực tế.
Vậy doanh nghiệp nào phải kê khai ngay, doanh nghiệp nào chưa bắt buộc bổ sung thông tin và cần lưu ý những rủi ro gì? Công ty Luật TNHH Thái An sẽ làm rõ trong bài viết dưới đây.
1. Căn cứ pháp lý về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Việc xác định, kê khai và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được điều chỉnh bởi các văn bản sau:
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15).
Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 về đăng ký doanh nghiệp (được sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP).
- Công văn số 13767/BTC-DNTN ngày 03/09/2026 của Bộ Tài chính.
- Công văn số 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể.
Đặc biệt, Công văn số 3164/DNTN-GS cho biết cơ quan quản lý đã thống kê danh sách doanh nghiệp chưa có thông tin kê khai để phục vụ hoạt động kiểm tra.
Theo đó, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh được đề nghị khẩn trương rà soát, kiểm tra và báo cáo kết quả.
Lưu ý: Công văn này không đặt ra thời hạn kê khai mới áp dụng chung cho mọi doanh nghiệp. Việc xác định nghĩa vụ phải căn cứ vào quy định pháp luật tương ứng.
2. Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
2.1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?
Theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu, hoặc có quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp.
Đây không nhất thiết là người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc người đứng tên trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi phải xem xét quyền sở hữu và quyền kiểm soát thực tế. Trong đó, ngưỡng sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là một tiêu chí quan trọng. Quy định còn đề cập đến sở hữu thông qua tổ chức, thỏa thuận pháp lý, nhóm cá nhân và các hình thức kiểm soát khác.
Ví dụ: Công ty A có ba thành viên góp vốn. Ông B sở hữu 40%, bà C sở hữu 35% và ông D sở hữu 25% vốn điều lệ. Cả ba cá nhân đều đạt ngưỡng sở hữu từ 25% và cần được xem xét kê khai theo quy định. Ngược lại, một cá nhân chỉ sở hữu 10% vốn nhưng có quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế vẫn có thể là chủ sở hữu hưởng lợi nếu đáp ứng tiêu chí pháp luật.
2.2. Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/07/2025 phải kê khai như thế nào?
Đối với doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/07/2025, nghĩa vụ kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện ngay trong quá trình đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Các loại hình doanh nghiệp cần lưu ý gồm:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Công ty cổ phần
- Công ty hợp danh
Người thành lập doanh nghiệp phải xác định thông tin cần kê khai theo quy định tại Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các quy định sửa đổi, bổ sung có liên quan.
Ví dụ: Công ty TNHH A được thành lập ngày 15/08/2026. Khi nộp hồ sơ đăng ký thành lập, công ty phải xác định và kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định đang có hiệu lực. Nếu công ty thuộc trường hợp phải kê khai nhưng hồ sơ chưa có thông tin tương ứng, công ty cần kiểm tra và khắc phục thiếu sót.
2.3. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 có phải bổ sung ngay không?
Đây là vấn đề nhiều doanh nghiệp đang quan tâm.
Khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 quy định:
“Doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.”
Từ quy định trên, có thể chia thành hai trường hợp:
Trường hợp 1: Đã thực hiện thủ tục thay đổi từ ngày 01/07/2025
Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025, nếu thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sau thời điểm này, phải đồng thời thực hiện nghĩa vụ bổ sung thông tin theo quy định chuyển tiếp.
Ví dụ: Công ty B thành lập năm 2022. Tháng 09/2026, công ty thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính. Khi thực hiện thủ tục, công ty phải rà soát và bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) theo quy định. Nếu đã hoàn thành thủ tục thay đổi nhưng chưa bổ sung thông tin thuộc diện bắt buộc, công ty cần sớm kiểm tra hồ sơ để khắc phục.
Trường hợp 2: Chưa thực hiện thủ tục thay đổi từ ngày 01/07/2025
Nếu doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 và chưa thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp kể từ thời điểm này, doanh nghiệp chưa bắt buộc phải nộp hồ sơ bổ sung riêng chỉ vì chưa có thông tin kê khai. Doanh nghiệp có thể bổ sung khi thực hiện thủ tục thay đổi gần nhất hoặc chủ động kê khai sớm hơn.
Ví dụ: Công ty C thành lập năm 2020. Từ ngày 01/07/2025 đến nay, công ty không thực hiện bất kỳ thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp nào. Trong trường hợp này, công ty chưa phải bổ sung ngay thông tin chủ sở hữu hưởng lợi chỉ vì quy định mới có hiệu lực. Tuy nhiên, công ty vẫn nên chủ động rà soát cơ cấu sở hữu để chuẩn bị cho thủ tục phát sinh sau này.
2.4. Khi nào phải cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp?
Ngoài nghĩa vụ kê khai lần đầu, doanh nghiệp phải cập nhật khi có sự thay đổi thông tin thuộc diện đã kê khai. Theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thời hạn thông báo là 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi đối với các thông tin thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định này.
Một số trường hợp cần lưu ý gồm:
- Thay đổi cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi.
- Thay đổi tỷ lệ sở hữu đã kê khai thuộc diện phải thông báo.
- Thay đổi thông tin nhận dạng của chủ sở hữu hưởng lợi.
- Thay đổi quyền kiểm soát thực tế dẫn đến thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi.
Ví dụ: Công ty D đã kê khai ông M là chủ sở hữu hưởng lợi. Sau đó, ông M chuyển nhượng phần vốn góp, làm thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai. Công ty phải xác định nghĩa vụ thông báo và thực hiện trong thời hạn pháp luật quy định.
2.5. Đã kê khai trước ngày 23/07/2026 có phải kê khai lại không?
Ngày 23/07/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực, sửa đổi tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Tuy nhiên, việc thay đổi quy định không đồng nghĩa mọi doanh nghiệp đã kê khai đều phải thực hiện lại thủ tục. Theo hướng dẫn của Bộ Tài chính, nếu doanh nghiệp đã kê khai và không phát sinh thay đổi thông tin thực tế thì không phải thông báo thay đổi chỉ vì tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi được sửa đổi.
Ví dụ: Công ty E đã kê khai đầy đủ thông tin trong năm 2025. Đến tháng 10/2026, thông tin đã kê khai không thay đổi. Công ty không phải tự động nộp lại hồ sơ chỉ vì Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực. Doanh nghiệp vẫn cần rà soát nghĩa vụ khi phát sinh thay đổi thực tế.
3. Sai sót và rủi ro cần tránh khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Việc tăng cường kiểm tra khiến doanh nghiệp cần quan tâm hơn đến tính đầy đủ và chính xác của hồ sơ.
3.1. Không bổ sung thông tin khi đã phát sinh nghĩa vụ
Một sai sót thường gặp là doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 đã thực hiện thủ tục thay đổi nhưng bỏ qua nghĩa vụ bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Điều này có thể dẫn đến hồ sơ chưa đáp ứng đầy đủ yêu cầu pháp luật. Doanh nghiệp cần kiểm tra các lần thay đổi đăng ký từ ngày 01/07/2025, đặc biệt là những hồ sơ đã được chấp thuận nhưng chưa có thông tin kê khai tương ứng.
3.2. Nhầm lẫn giữa người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu hưởng lợi
Không phải người đại diện theo pháp luật nào cũng là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Ví dụ: Ông A là giám đốc và người đại diện theo pháp luật của công ty. Tuy nhiên, ông A không sở hữu vốn và không có quyền kiểm soát cuối cùng đối với công ty. Khi đó, không thể chỉ căn cứ vào chức danh giám đốc để kết luận ông A là chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp phải đánh giá đúng quyền sở hữu và quyền kiểm soát thực tế.
3.3. Bỏ sót sở hữu gián tiếp và quyền kiểm soát
Doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu thường gặp khó khăn khi xác định cá nhân hưởng lợi cuối cùng. Nếu chỉ kiểm tra danh sách thành viên hoặc cổ đông trực tiếp, doanh nghiệp có thể bỏ sót cá nhân sở hữu thông qua tổ chức khác hoặc có quyền kiểm soát theo thỏa thuận. Sai sót này có thể ảnh hưởng đến tính chính xác của thông tin đã kê khai.
3.4. Không cập nhật thông tin đúng thời hạn
Khi thông tin đã kê khai thay đổi, doanh nghiệp phải kiểm tra thời hạn thông báo theo quy định. Việc chậm cập nhật có thể làm phát sinh rủi ro bị xử lý vi phạm hành chính nếu đáp ứng các yếu tố cấu thành hành vi vi phạm. Ngoài ra, thông tin không thống nhất giữa hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thực tế có thể gây khó khăn khi doanh nghiệp thực hiện giao dịch hoặc thủ tục pháp lý khác.
3.5. Không lưu giữ tài liệu chứng minh
Theo Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp có trách nhiệm lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, thông báo dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử. Doanh nghiệp nên lưu giữ hồ sơ góp vốn, tài liệu về cổ đông, thỏa thuận kiểm soát và những tài liệu liên quan. Việc lưu giữ đầy đủ giúp doanh nghiệp thuận lợi hơn khi giải trình với cơ quan có thẩm quyền.
4. Câu hỏi thường gặp về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
4.1. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 chưa kê khai có bị xử phạt không?
Không đương nhiên bị xử phạt. Nếu doanh nghiệp chưa thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp kể từ ngày 01/07/2025 thì cần xem xét quy định chuyển tiếp trước khi xác định có vi phạm hay không. Việc xử phạt phải căn cứ vào hành vi cụ thể và quy định pháp luật có hiệu lực.
4.2. Doanh nghiệp không có chủ sở hữu hưởng lợi có phải kê khai không?
Doanh nghiệp phải xác định thông tin theo các tiêu chí pháp luật. Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp không được tự ý kê khai một cá nhân không đáp ứng điều kiện chỉ để hoàn thiện hồ sơ. Tuy nhiên, vẫn cần kiểm tra nghĩa vụ cung cấp thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo từng loại hình doanh nghiệp.
4.3. Doanh nghiệp chưa thay đổi đăng ký kinh doanh có được tự nguyện bổ sung không?
Có.. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 được chủ động bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi sớm hơn thời điểm phải thực hiện theo quy định chuyển tiếp. Việc chủ động bổ sung có thể giúp doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và giảm nguy cơ thiếu sót khi thực hiện các thủ tục sau này.
4.4. Có phải tất cả doanh nghiệp chưa kê khai đều nằm trong diện kiểm tra?
Không thể kết luận như vậy.. Công văn số 3164/DNTN-GS đề cập đến danh sách doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ ngày 01/07/2025 nhưng chưa có thông tin kê khai. Đây là nhóm được ưu tiên kiểm tra. Tuy nhiên, việc một doanh nghiệp có trong danh sách không đồng nghĩa doanh nghiệp đó chắc chắn vi phạm.
4.5. Doanh nghiệp cần làm gì nếu phát hiện chưa kê khai thông tin?
Trước hết, doanh nghiệp cần xác định thời điểm thành lập và các lần thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
Tiếp theo, kiểm tra cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát và thông tin đã kê khai.
Nếu xác định đã phát sinh nghĩa vụ nhưng chưa thực hiện, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ bổ sung hoặc cập nhật theo quy định.
Trường hợp chưa rõ nghĩa vụ, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến của đơn vị tư vấn pháp lý trước khi nộp hồ sơ.
Kết luận: Doanh nghiệp cần chủ động rà soát thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Việc tăng cường kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp trong những tháng cuối năm 2026 là vấn đề doanh nghiệp cần quan tâm. Tuy nhiên, không phải mọi doanh nghiệp chưa kê khai đều phải bổ sung ngay. Nghĩa vụ cụ thể phụ thuộc vào thời điểm thành lập, lịch sử thay đổi đăng ký và thông tin sở hữu thực tế. Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các trường hợp đã thực hiện thủ tục thay đổi từ ngày 01/07/2025 nhưng chưa bổ sung thông tin theo quy định. Việc chủ động rà soát và hoàn thiện hồ sơ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý, bảo đảm tuân thủ và thuận lợi hơn khi thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh.
Công ty Luật TNHH Thái An cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật doanh nghiệp, hỗ trợ rà soát hồ sơ, xác định nghĩa vụ kê khai và thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Quý khách hàng có thể tham khảo thêm:
- Công ty Luật TNHH Thái An – Trang chủ, thông tin tư vấn pháp luật doanh nghiệp.
- Dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh – Tư vấn và hỗ trợ thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
Liên hệ Công ty Luật TNHH Thái An để được tư vấn và hỗ trợ thực hiện thủ tục phù hợp với tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.
• Thành viên Đoàn Luật sư TP. Hà Nội và Liên đoàn Luật sư Việt Nam
• Lĩnh vực hành nghề chính:
* Tư vấn pháp luật: Doanh nghiệp, Đầu tư, Thương mại, Lao động, Dân sự, Hình sự, Đất đai, Hôn nhân và gia đình
* Tố tụng và giải quyết tranh chấp: Kinh doanh thương mại, Đầu tư, Xây dựng, Lao động, Bảo hiểm, Dân sự, Hình sự, Hành chính, Đất đai, Hôn nhân và gia đình
