Pháp luật kinh doanh Việt Nam ngày càng hoàn thiện bằng việc quy định các điều kiện mở cho doanh nghiệp thuận lợi kinh doanh. Đáng chú ý hơn cả và việc sáp nhập công ty TNHH 2 thành viên trở lên được pháp luật quy định cụ thể. Để tìm hiểu về vấn đề này, Công ty Luật Thái An tự hào có đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý thành thạo xử lý việc thay đổi đăng ký kinh doanh xin được đưa ra quan điểm trong bài viết dưới đây.
Để được tư vấn và sử dụng dịch vụ sáp nhập công ty TNHH 2 thành viên trở lên vui lòng gọi TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT
1. Sáp nhập công ty là gì?
Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chung về vấn đề sáp nhập công ty như sau:
“Điều 201. Sáp nhập công ty
1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
Theo đó, sáp nhập công ty có thể hiểu là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
2. Sáp nhập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành chỉ quy định về sáp nhập doanh nghiệp. Như vậy, các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp.
Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập thông qua việc ký kết hợp đồng sáp nhập.
Công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Việc sáp nhập công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể là sáp nhập vào công ty cổ phần hoặc sáp nhập vào công ty TNHH khác.
3. Điều kiện để sáp nhập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
- Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
4. Thủ tục sáp nhập công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập công ty TNHH 2 thành viên trở lên và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Các thành viên, chủ sở hữu công ty của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Lưu ý: Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định:
Nếu sau khi sáp nhập mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi; thì, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-5 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT) và bản sao các giấy tờ như sau để thực hiện chấm dứt tồn tại của các công ty bị sáp nhập:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
Bước 4: Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận, xử lý hồ sơ:
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Bước 5: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở.
Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
5. Hồ sơ sáp nhập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có các giấy tờ tương ứng quy định tại Chương này và các giấy tờ sau đây:
- Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty TNHH, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất;
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.
6. Cấm sáp nhập công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong các trường hợp sau:
Công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% thị trường có liên quan thì không được tiến hành sáp nhập công ty. Trong trường hợp công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.
7. Dịch vụ pháp lý sáp nhập công ty TNHH 2 thành viên trở lên của Công ty Luật Thái An
a. Tư vấn các quy định của pháp luật để sáp nhập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Chúng tôi tư vấn cho khách hàng các vấn đề sau:
- Thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông (Hội đồng thành viên) của từng công ty để thông qua nội dung sáp nhập
- Hợp đồng sáp nhập cùng các nội dung sáp nhập
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
- Phương án sử dụng lao động;
- Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành vốn góp, cổ phần, trái phiếu của Công ty nhận sáp nhập
- Thời hạn thực hiện sáp nhập;
- Xây dựng điều lệ công ty nhận sáp nhập…
b. Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ sáp nhập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Chúng tôi soạn thảo hồ sơ sáp nhập công ty gồm:
- Hợp đồng sáp nhập giữa các bên tham gia sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập nói trên;
- Các tài liệu khác liên quan
c. Đại diện khách hàng thực hiện các thủ tục sáp nhập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Chúng tôi đại diện cho khách hàng thực hiện các việc sau:
- Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền
- Theo dõi việc xử lý hồ sơ, bổ sung hồ sơ (nếu có)
- Nhận kết quả
- Nộp phí, lệ phí liên quan
- Đăng công bố về việc chia tách doanh nghiệp
Đến với Luật Thái An, khách hàng hoàn toàn có thể yên tâm về chất lượng dịch vụ. Không những thế, chúng tôi cam kết luôn đồng hành cùng với doanh nghiệp trên các bước đường phát triển với sứ mệnh giảm thiểu rủi ro pháp lý trong các giao dịch của doanh nghiệp với các bên bạn hàng và đối tác.
Nếu khách hàng còn thắc mắc về thủ tục, quy trình dịch vụ sáp nhập công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được tư vấn tận tình và hiệu quả nhất.
Các lĩnh vực hành nghề chính:
* Tư vấn pháp luật: Doanh nghiệp, Đầu tư nước ngoài, Lao động, Dân sự, Hôn nhân và gia đình, Đất đai;
* Tố tụng: Dân sự, Kinh doanh thương mại, Hành chính, Lao động
Block "ho-tro-khach-hang" not found