Công ty Luật Thái An được thành lập năm 2007, khi thị trường dịch vụ pháp lý tại Việt Nam bắt đầu khởi sắc. Với bề dầy nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Tư vấn pháp luật và Giải quyết tranh chấp kinh doanh, đầu tư, dân sự, đất đai, hôn nhân và gia đình Luật Thái An xứng đáng là điểm tựa pháp lý của khách hàng. Trong bài viết dưới đây, chúng tôi sẽ tư vấn về vấn đề thành viên góp vốn trong công ty hợp danh.

Câu hỏi của khách hàng:

Chào luật sư. Tôi tên là Lê Việt Cường, 28 tuổi, cư trú tại Yên Bái. Gần đây tôi muốn góp vốn vào công ty hợp danh của bạn tôi để cùng kinh doanh. Tuy nhiên, tôi nghe nói nếu chỉ tham gia với tư cách là thành viên góp vốn thì sẽ không được quản lý công ty. Xin luật sư cho biết pháp luật có quy định như vậy không? Thành viên góp vốn trong công ty hợp danh có những quyền lợi và nghĩa vụ gì?

Công ty Luật Thái An trả lời:

Cảm ơn bạn đã tin tưởng gửi câu hỏi. Về vấn đề thành viên góp vốn có được tham gia quản lý công ty hợp danh hay không, chúng tôi xin trả lời như dưới đây.

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh:

Cơ sở pháp lý điều chỉnh là Luật doanh nghiệp năm 2014.

2. Công ty hợp danh là gì?

Công ty hợp danh là doanh nghiệp trong đó có ít nhất 02 thành viên đứng ra sở hữu và cùng kinh doanh dưới 01 tên chung. Ngoài ra thì công ty có thể kêu gọi thêm nhiều thành viên góp vốn. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày có giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Ngoài ra thì công ty hợp danh cũng không được phép phát hành bất kì loại chứng khoán nào.

3. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 172 Luật Doanh nghiệp 2014 thì công ty hợp danh có hai loại thành viên là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Theo đó:

  • Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
  • Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

4. Quyền lợi của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh

Theo quy định tại khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2014 thì thành viên góp vốn của công ty hợp danh sẽ có các quyền lợi sau:

  • Thành viên góp vốn là một thành viên của Hội đồng thành viên, được quyền tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, bổ sung, sửa đổi các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ.
  • Thành viên góp vốn sẽ được chia lợi nhuận hàng năm của công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ của công ty.
  • Thành viên góp vốn sẽ nhận được báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
  • Thành viên góp vốn có thể yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp trung thực và đầy đủ các thông tin về kết quả và tình hình kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, hợp đồng, giao dịch, biên bản hoặc hồ sơ và tài liệu khác của công ty.
  • Thành viên góp vốn có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong công ty cho người khác.
  • Thành viên góp vốn có thể nhân danh cá nhân hoặc người khác để tiến hành kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty.
  • Thành viên góp vốn có thể định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách thừa kế, thế chấp, tặng cho, cầm cố hay các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; nếu thành viên góp vốn chết thì người thừa kế sẽ trở thành thành viên góp vốn của công ty.
  • Thành viên góp vốn sẽ được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty nếu công ty giải thể hoặc bị phá sản.
  • Thành viên góp vốn cũng có thể có các quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật

4. Nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh

Theo quy định tại khoản 2 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2014 thì thành viên góp vốn trong công ty hợp danh có các nghĩa vụ sau:

  • Thành viên góp vốn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
  • Thành viên góp vốn không được tham gia quản lý công ty hay tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;
  • Thành viên góp vốn phải tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và quyết định của Hội đồng thành viên;
  • Thành viên góp vốn cũng có thể có các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty  và pháp luật.

5. Lý do thành viên góp vốn không được tham gia quản lý công ty hợp danh

Thành viên góp vốn bị cản trợ trong việc tham gia quản lý công ty hợp danh, cũng như tiến hành kinh doanh nhân danh công ty. Mặc dù cho đến nay chưa có hướng dẫn cụ thể nào về vấn đề này. Tuy nhiên, từ những qui định tại điều 174 và điều 184 Luật Doanh nghiệp 2014 có thể đưa ra những lý do cho việc qui định thành viên góp vốn không được tham gia quản lý công ty hợp danh và nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh như sau:
  • Tránh có sự nhầm lẫn từ phía khách hàng, đối tác, bên thứ 3 về giữa thành viên góp vốn và thành viên hợp danh
  • Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi cũng như tài sản của các thành viên hợp danh: Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với toàn bộ tài sản của mình đối với những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Trong khi đó các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm đối với khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác tương xứng với số vốn của mình đã góp.
  • Với quy định hạn chế quản lý công ty nên thành viên góp vốn không thể tẩu tán tài sản của công ty ảnh hưởng đến các thành viên hợp danh và các thành viên góp vốn khác.
  • Mặc dù pháp luật có quy định thành viên góp vốn không được tham gia quản lý công ty. Nhưng pháp luật không cấm việc các quy định thành viên góp vốn tham gia có mức độ vào công việc nội bộ của công ty như: kiểm soát các hoạt động của công ty, tư vấn cho người quản lý công ty…

Nếu muốn tham gia quản lý công ty thì bạn cần gia nhập công ty với tư cách là thành viên hợp danh

 

Trên đây là ý kiến tư vấn về vấn đề thành viên góp vốn không được tham gia quản lý công ty hợp danh. Để được tư vấn chi tiết hơn và được giải đáp các thắc mắc trong từng trường hợp cụ thể, hãy gọi Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp của Luật Thái An. Luật sư sẽ giải thích cặn kẽ những gì chưa thể hiện được hết trong bài viết này.

6. Dịch vụ luật sư doanh nghiệp của Luật Thái An

Trong bối cảnh kinh doanh sôi động, việc góp vốn vào công ty hợp danh là được nhiều người quan tâm. Khi có nhu cầu này, người góp vốn cần nắm được các quy định pháp luật liên quan hoặc liên hệ với Công ty Luật Thái An để được hỗ trợ kịp thời.
Bạn hãy tham khảo các bài viết sau:

7. Lưu ý

  • Bài viết trên được các luật sư và chuyên viên pháp lý của Công ty Luật Thái An – Đoàn Luật sư TP Hà Nội thực hiện phục vụ với mục đích phố biến kiến thức pháp luật cho cộng đồng hoặc nghiên cứu khoa học, không có mục đích thương mại.
  • Bài viết căn cứ các quy định của pháp luật hiện hành. Tuy nhiên, tại thời điểm Bạn đọc bài viết này, rất có thể các quy định pháp luật đã bị sửa đổi hoặc thay thế.
  • Để giải đáp mọi vấn đề pháp lý liên quan hoặc cần ý kiến pháp lý chuyên sâu cho từng vụ việc, Bạn hãy liên hệ với Công ty Luật Thái An qua Tổng đài tư vấn pháp luật hoặc gửi Email theo địa chỉ contact@luatthaian.vn. Bạn cũng có thể để lại tin nhắn qua Zalo Công ty Luật Thái An nếu cần sử dụng dịch vụ luật sư của chúng tôi.
Thibft kế web bởi Hoangweb.com