Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên như thế nào ?

Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu 100% vốn. Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác. Trong trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ thì chủ sở hữu mới cần thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty.

1. Căn cứ pháp lý điều chỉnh việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 

Căn cứ pháp lý điều chỉnh việc thay đổi chủ sở hữu công ty là các văn bản pháp luật sau đây:

  • Luật doanh nghiệp năm 2020
  • Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký kinh doanh
  • Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT Hướng dẫn về đăng ký kinh doanh

2. Các trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên:

Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Việc doanh nghiệp phải thay đổi chủ sở hữu công ty xảy ra khá thường xuyên vì nhiều lý do khác nhau. Dưới đây là 3 trường hợp phổ biến thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH  thành viên:

  • Chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho một cá nhân hoặc tổ chức. Chuyển nhượng vốn thực hiện khi chủ sở hữu bán lại cho cá nhân hoặc tổ chức khác khoản vốn mình đã đầu tư thông cho công ty thông qua một hợp đồng chuyển nhượng.
  • Chủ sở hữu tặng cho toàn bộ vốn điều lệ cho 1 cá nhân/tổ chức.
  • Chủ sở hữu chết và có người thừa kế hợp pháp (bao gồm cá nhân, tổ chức).

Lưu ý:

  • Nếu bên nhận chuyển nhượng gồm từ 2 cá nhân/tổ chức thì phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần.
  • Nếu bên nhận thừa kế có hơn 1 cá nhân/tổ chức thì phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tương ứng (công ty TNHH hoặc công ty cổ phần)
  • Chủ sở hữu mới không thuộc diện bị cấm thành lập, góp vốn, quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật

3. Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên thế nào ?

Trình tự thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên gồm 4 bước cơ bản như sau:

  • Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ theo đúng quy định của pháp luật;
  • Bước 2: Doanh nghiệp hoặc bên đại diện ủy quyền nộp hồ sơ tại bộ phận một cửa của Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư, nơi doanh nghiệp có trụ sở chính. Lưu ý: Tại Hà Nội, TP Hồ Chí Minh và nhiều tỉnh thành phố khác hiện nay bắt buộc thực hiện thủ tục nộp hồ sơ qua mạng điện tử;
  • Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp;
  • Bước 4: Doanh nghiệp nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh.
    Lưu ý: Trường hợp hồ sơ chuyển nhượng vốn góp thì bên chuyển nhượng cần làm thủ tục khai báo thuế thu nhập cá nhân tại cơ quan quản lý thuế

4. Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên thế nào?

Khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên cần chuẩn bị hồ sơ, bao gồm giấy tờ sau:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
  • Bản sao hợp lệ Căn cước công dân/CMND/hộ chiếu của một trong các chủ thể như: người nhận chuyển nhượng, người được tặng cho, người được thừa kế
  • Điều lệ công ty khi đã sửa đổi, bổ sung nội dung thay đổi chủ sở hữu công ty
  • Các tài liệu chứng minh sự thay đổi chủ sở hữu:
    • Trường hợp tặng cho: Hợp đồng tặng cho
    • Trường hợp chuyển nhượng vốn: Hợp đồng chuyển nhượng
    • Trường hợp nhận thừa kế: Tài liệu xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế
    • Trường hợp người nhận chuyển nhượng là người nước ngoài thì cần có thêm văn bản chấp nhận việc góp vốn của Sở Kế hoạch đầu tư.
  • Văn bản ủy quyền (trường hợp người nộp hồ sơ và nhận kết quả thủ tục hành chính không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty)
Thay đổi chủ sở hữu công ty
Việc thay đổi chủ sở hữu công ty cần được thực hiện theo quy định của pháp luật 

5. Xử phạt hành chính nếu không đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Theo quy định của pháp luật, khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo với cơ quan quản lý kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi. Nếu vi phạm quy định này thì doanh nghiệm sẽ bị phạt hành chính, cụ thể như sau:

  • Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày.
  • Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên quá thời hạn quy định quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày.
  • Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với hành vi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên quá thời hạn quy định quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.
  • Biện pháp khắc phục hậu quả: Doanh nghiệp buộc đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo trình tự và thủ tục đã nêu ở trên.

6. Dịch vụ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên của Luật Thái An

Khi cung cấp dịch vụ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, Công ty Luật Thái Anthay mặt khách hàng thực hiện các công việc sau đây:

  • Tư vấn luật miễn phí trước khi thay đổi chủ sở hữu công ty
  • Soạn thảo hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty
  • Thay mặt khách hàng:
    • Nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT
    • Theo dõi việc xử lý hồ sơ, bổ sung hồ sơ (nếu có)
    • Nhận kết quả
    • Nộp phí, lệ phí liên quan
    • Đăng Bố cáo về việc thay đổi nội dung ĐKKD

Thời gian thực hiện dịch vụ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên của Luật Thái An là 05 ngày làm việc kể từ khi nộp hồ sơ hợp lệ

Khách hàng sẽ nhận được các tài liệu sau đây để chứng minh việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên đã hoàn tất:

  • Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh sửa đổi
  • Biên lại nộp lệ phí công bố thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
  • Văn bản hướng dẫn các công việc khách hàng cần làm sau khi thay đổi chủ sở hữu công ty

 

HÃY LIÊN HỆ VỚI LUẬT THÁI AN ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN VÀ HỖ TRỢ VỀ VIỆC THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH !

Nguyễn Văn Thanh