Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần vốn nước ngoài sẽ có nhu cầu thay đổi vốn của công ty, đặc biệt tăng vốn. Vốn đầu tư của công ty có vốn đầu tư nước ngoài là phần vốn bao gồm: (i) vốn nhà đầu tư cam kết góp (vốn điều lệ) và (ii) vốn huy động khác của công ty. Thông tin về vốn được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của công ty. Trong bài viết dưới đây của Công ty Luật Thái An, chúng tôi sẽ tư vấn về vấn đề tăng vốn công ty cổ phần vốn nước ngoài.

1. Cơ sở pháp lý:

Cơ sở pháp lý điều chỉnh vấn đề tăng vốn công ty cổ phần vốn nước ngoài là các văn bản pháp luật sau đây:

  • Luật doanh nghiệp năm 2014;
  • Luật đầu tư năm 2014
  • Nghị định số 78/2015/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật đăng ký doanh nghiệp ban hành ngày 14 tháng 9 năm 2015 của Chính phủ
  • Nghị định số 118/2015/NĐ-CP quy định về việc đăng ký lại, chuyển đổi Giấy chứng nhận đầu tư của các doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp và Luật Đầu tư ban hành ngày 12 tháng 11 năm 2015

2. Công ty cổ phần vốn nước ngoài và các trường hợp tăng vốn công ty cổ phần vốn nước ngoài

a. Công ty cổ phần vốn nước ngoài

Pháp luật hiện hành không có quy định về định nghĩa công ty cổ phần vốn nước ngoài. Tuy nhiên có thể hiểu, công ty cổ phần vốn nước ngoài là tổ chức kinh tế (loại hình công ty cổ phần) có nhà đầu tư nước ngoài là cổ đông

Công ty vốn nước ngoài tăng vốn chủ yếu thông qua việc tăng vốn đầu tư (vốn nhà đầu tư cam kết góp (vốn điều lệ) và vốn huy động khác của công ty được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của công ty).

Từ ngày 1/7/2015 Luật đầu tư năm 2014, Luật doanh nghiệp năm 2014 có hiệu lực pháp luật theo đó các công ty có vốn đầu tư nước ngoài sẽ được cơ quan có thẩm quyền Việt Nam cấp 02 loại giấy tờ thay thế cho giấy chứng nhận đầu tư trước đây là:

  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Ghi nhận thông tin của nhà đầu tư nước ngoài, thông tin dự án thực hiện tại Việt Nam, ưu đãi đầu tư (nếu có)
  • Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: Ghi nhận thông tin doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài thành lập tại Việt Nam để thực hiện dự án đầu tư được nêu trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Trước 1/7/2014 thì theo luật Đầu tư 2005, nhà đầu tư nước ngoài được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mà thôi.

b. Các trường hợp tăng vốn công ty cổ phần vốn nước ngoài

Công tỷ cổ phần tăng vốn thực chất là thêm số cổ phần trong công ty. Theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp năm 2014, trong quá trình hoạt động công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần.

Việc chào bán cổ phần được thực hiện theo 3 hình thức sau:

  • Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;
  • Chào bán ra công chúng: trường hợp này áp dụng đối với công ty cổ phần đã lên sàn theo luật chứng khoán.
  • Chào bán cổ phần riêng lẻ.

Ngoài việc phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ công ty còn có thể tăng vốn điều lệ bằng việc trả cổ tức cho cổ đông theo khoản 6 điều 132 Luật doanh nghiệp 2014:

6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 122, 123 và 124 của Luật này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

Khi muốn tăng vốn vốn đầu tư thì công ty cổ phần vốn nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký, thông báo đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Thủ tục tăng vốn công ty cổ phần vốn nước ngoài

Tùy từng trường hợp cụ thể mà công ty cổ phần vốn nước ngoài sẽ tiến hành thủ tục tăng vốn khác nhau:

Trường hợp có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (là trường hợp mua lại vốn góp, cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với các tổ chức kinh tế đã được thành lập ở Việt Nam trước đó). Trường hợp này sẽ cần làm thủ tục xin góp thêm vốn bên phòng đầu tư, sau đó sẽ làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại phòng đăng ký kinh doanh.

Trường hơp công ty có vốn nước ngoài có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Trường hợp này sẽ làm qua 2 bước: Điều chỉnh thông tin Giấy chứng nhận đầu tư bên phòng đầu tư và điều chỉnh nội dung đăng ký kinh doanh trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do tăng vốn.

3.1. Xin chấp thuận góp vốn

Việc tăng vốn bản chất là việc mua thêm cổ phần (công ty cổ phần) do vậy, đa số các trường hợp khi tăng vốn trước khi thực hiện cần làm thủ tục xin chấp thuận góp vốn trước khi chuyển tiền.

Cơ quan có thẩm quyền: Phòng đầu tư nước ngoài hoặc ban quản lý khu công nghiệp nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

3.2. Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

  • Khi tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần các cổ đông phải cam kết góp đủ trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi và phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh.
  • Nơi nộp hồ sơ: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.
  • Hồ sơ tăng vốn đối với công ty có vốn nước ngoài gồm có:
    • Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Biểu mẫu II-1, Phụ lục trong thông tư 02/2019/TT-BKHĐT)
    • Biên bản họp của cổ đông trong công ty về việc tăng vốn
    • Quyết định của chủ sở hữu công ty/ thành viên/ cổ đông trong công ty về việc tăng vốn
    • Bản sao (có chứng thực) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
    • Bản sao (có chứng thực) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
    • Văn bản ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục
    • Chứng minh nhân dân của người đại diện làm thủ tục (Bản sao có chứng thực)
  • Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc

3.3. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư (điều chỉnh vốn đầu tư của dự án)

Trước khi nộp hồ sơ, Nhà nước khuyến khích nhà đầu tư kê khai trực tuyến thông tin về dự án đầu tư tại Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài (dautunuocngoai.gov.vn hoặc fdi.gov.vn).

Cá nhân, tổ chức nộp hồ sơ trực tiếp tại: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi nhà đầu tư đặt trụ sở chính/văn phòng điều hành hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế (tùy từng trường hợp)

Hồ sơ bao gồm:

  • Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đầu tư/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  • Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế đối với trường hợp công ty cổ phần vốn nước ngoài chưa tách Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  • Báo cáo tình hình thực hiện dự án và Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
  • Bản Giải trình về việc nhà đầu tư tăng vốn thực hiện dự án, nêu rõ nguồn vốn tăng lên;
  • 01 bản công chứng Báo cáo tài chính kiểm toán 2 năm gần với thời điểm điều chỉnh nhất;
  • Xác nhận ngân hàng đối với tài khoản vốn chứng minh công ty đã góp đủ vốn (nếu Báo cáo tài chính không thể hiện công ty đã góp đủ vốn);
  • Xác nhận số dư tài khoản gửi, báo cáo tài chính hoặc cam kết bảo lãnh góp vốn của công ty mẹ (đối với nhà đầu tư là tổ chức), sổ tiết kiệm, xác nhân số dư tài khoản (đối với nhà đầu tư là cá nhân) tương ứng với mức vốn đầu tư dự kiến tăng;
  • Biên bản họp của cổ đông trong công ty về việc tăng vốn;
  • Quyết định của chủ sở hữu công ty/ thành viên/ cổ đông trong công ty về việc tăng vốn;
  • Thông tin xây dựng đề xuất dự án: Số lượng lao động nước ngoài, số lượng lao động Việt Nam; Số điện thoại, email nhà đầu tư,
  • Các thông tin khác như: Số điện thoại Công ty tại Việt Nam, Diện tích trụ sở chính; Hộ chiếu công chứng và xác nhận tạm trú (thẻ tạm trú) của người đại diện theo pháp luật.
  • Văn bản ủy quyền cho tổ chức, cá nhân thực hiện thủ tục.

Lưu ý: Đối với những doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đầu tư theo Luật đầu tư năm 2005, chưa thực hiện thủ tục tách giấy chứng nhận đầu tư theo quy định trong luật đầu tư năm 2014 có thể thực hiện đồng thời thủ tục tách giấy chứng nhận đầu tư với thủ tục nêu trên.

Thời hạn giải quyết: từ 10 -15 ngày làm việc.

Trên đây là phần tư vấn về tăng vốn công ty cổ phần vốn nước ngoài. Nếu bạn cần được tư vấn chi tiết và được giải đáp các thắc mắc trong từng trường hợp cụ thể, hãy gọi Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp và luật đầu tư của Công ty Luật Thái An – luật sư sẽ giải thích cặn kẽ những gì chưa thể hiện được hết trong bài viết này.

4. Dịch vụ luật sư doanh nghiệp, đầu tư nước ngoài của Luật Thái An

Trong bối cảnh kinh doanh sôi động, việc đăng ký kinh doanh, đăng ký đầu tư là một nhu cầu tương đối thường xuyên của các nhà đầu tư là cá nhân hoặc doanh nghiệp. Khi có nhu cầu này, nhà đầu tư cần nắm bắt được các công việc cần làm hoặc liên hệ với Công ty Luật Thái An thay mặt doanh nghiệp cung cấp dịch vụ pháp lý một cách nhanh chóng với chi phí hợp lý nhất.

 

HÃY LIÊN HỆ NGAY LUẬT THÁI AN ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN VÀ SỬ DỤNG DỊCH VỤ!

DỊCH VỤ LIÊN QUAN

Contact Me on Zalo
1900633725
Yêu cầu dịch vụ