Công ty Luật Thái An được thành lập năm 2007, khi thị trường dịch vụ pháp lý tại Việt Nam bắt đầu khởi sắc. Với bề dầy hơn chục năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Tư vấn pháp luật và Giải quyết tranh chấp kinh doanh, đầu tư, dân sự, đất đai, hôn nhân và gia đình Luật Thái An xứng đáng là điểm tựa pháp lý của khách hàng. Trong bài viết dưới đây, chúng tôi sẽ tư vấn về công ty mua lại vốn góp của cổ đông.

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc công ty mua lại vốn góp của cổ đông

Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc công ty cổ phần mua lại vốn góp của cổ đông là Luật đầu tư 2014.

2. Các trường hợp công ty mua lại vốn góp của cổ đông

Hai trường hợp công ty cổ phần mua lại vốn góp của cổ đông là:

  • Mua lại vốn góp theọ yêu cầu của cổ đông
  • Mua lại vốn góp theo quyết định của công ty
  • Mua lại vốn góp theo thỏa thuận giữa công ty và cổ đông

3. Công ty mua lại vốn góp của cổ đông theo yêu cầu của cổ đông

a. Khi nào công ty mua lại vốn góp của cổ đông theo yêu cầu của cổ đông ?

Công ty cổ phần mua lại vốn góp của cổ đông theo yêu cầu của cổ đông khi nội bộ công ti có những sự kiện pháp lí nhất định,  sự kiện đó là:

  • khi cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty
  • thay đổi quyền, nghĩa vụ cùa cổ đông quy định tậi điều lệ công ty

Nghĩa là cổ dông đó cho rằng những thay đổi đó ảnh hưởng đến quyền lợi của họ và họ không muốn chung sổng cùng công ty. Trong trường hợp này pháp luật dành cho họ được quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình và công ty phải mua. Quy định này nhằm giải thoát cho nhũng cổ đông bất đồng quan điểm với công ti về những vấn đề đã nêu.

Nếu không có giải pháp này, cổ đông đó sẽ tìm cách ra khỏi công ti bằng cách thông thường là chuyển nhượng vốn góp chơ người khác. Song việc chuyên nhượng vốn góp phải tìm được người nhận chuyển nhượng (người mua), giả sử không tìm được người mua hoặc tìm được song không thống nhất được giá cả… thì cổ đông đó sẽ vẫn phải chung sổng cùng công ti. Điều này sẽ gây ra những mâu thuẫn từ ttong nội bộ cồng ti, ảnh hưởng đến hoạt động của công ti.

b. Công ty mua lại vốn góp của cổ đông theo yêu cầu của cổ đông như thế nào ?

Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông đặt ra những vấn đề pháp lí căn bản phải giải quyết, đó là:

  • Điều kiện để cổ đông có quyền yêu cầu công ti mua lại cổ phần;
  • Thủ tục yêu cầu, thời hạn gửi yêu cầu;
  • Giá trị pháp lí của yêu cầu, thời hạn công ti phải mua lại cổ phần theo yêu cầu, giá mua, xử lí những vấn đề phát sinh khi không thoả thuận được giá mua.

3. Công ty mua lại vốn góp của cổ đông theo quyết định của công ty

a. Công ty có quyền mua lại vốn góp của cổ đông

Mua lại vốn góp theo quyết định của công ti, xét ở góc độ kinh tế là biện pháp bảo đảm vốn cho công ti, ở góc độ pháp lí là quyền của công ti, nghĩa là công ti dành quyền mua cổ phần về tay mình khi cần thiết vì lợi ích công ti.

b. Điều kiện để công ty mua lại vốn góp của cổ đông

Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định:

“Công ti có qùyền mua lại không quá 30% tổng sổ cổ phần phồ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau: Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định… ”.

Như vậy pháp luật có quy định riêng đối với việc mua lại các loại cổ phần khác nhau, cụ thể là:

  • Công ty cổ phần mua lại cổ phần ưu đãi: Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức, công ty có quyền mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần đã bán. Hội đồng quản trị, Đại bội đồng cổ đông công ti quyết định việc mua lại thực hiện thế nào.
  • Công ty cổ phần mua lại cổ phần phồ thông: Công ty có quyền mua lại cổ phần phổ thông nhưng không quá 30% tổng số cổ phần đã bán.

4. Công ty mua lại vốn góp của cổ đông theo thỏa thuận của công ti và cổ đông

Công ti cũng có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỉ lệ cổ phần của họ trong công ti. Đây là trường hợp mua lại cổ phần theo ý chí của công ti và cổ đông. Thủ tục mua lại cổ phần ttong trường hợp này có hai vấn đề pháp lí:

Quyết định mua lại cổ phằn của công ti phải được thông báo đến tất cả cổ đông trong thời hạn luật định và phải đảm bảo những thông tin cần thiết như sau:

  • tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại
  • nguyên tắc định giá mua lại
  • thủ tục thanh toán
  • thời hạn thanh toán…

Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần cũng phải gửi thông báo việc bán cổ phần đến công ti trong thời gian luật định. Công ti chỉ mua lại cổ phần được chào bán ttong thời hạn như đã thông báo. Đây thực chất là hợp đồng mua bán giữa công ti với cổ đông.

5. Điều kiện để công ty mua lại vốn góp của cổ đông

Mua lại cổ phần dù là theo yêu cầu của cổ đông hay theo quyết định của công ti đều dẫn đến hệ quả là công ti phải lấy tiền của công ti để thanh toán. Điều đó sẽ ảnh hưởng tới sự an toàn pháp lí về tài chính trong công ti. Vì vậy, pháp luật phải đặt ra các điều kiện thanh toán và xử lí các cổ phần được mua lại theo nguyên tắc phải đảm bảo các nghĩa vụ trả nợ. Luật Doanh nghiệp quy định công ti chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông (mua lại theo yêu cầu của cổ đông và mua lại theo quyết định của công ti) nếu khi thanh toán hết sổ cổ phần được mua lại, công ti vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

6. Hệ quả của việc công ty mua lại vốn góp của cổ đông

Hệ quả của việc công ty cổ phần mua lại vốn góp của cổ đông là:

  • Cổ phần mua lại sẽ được coi là cổ phần chưa bán (là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán);
  • Công ti phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điểu lệ tương ứng với tổng giá trị các cổ phần được công ti mua lại trong thời hạn luật định;
  • Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ.
  • Nếu có thiệt hại phát sinh cho công ti, do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu thì Chủ tịch Hội đồng quàn trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm;
  • Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ti giảm hơn 10% thì công ti phải thông báo cho tất cả các chù nợ biết trong thời hạn I 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Trên đây là phần tư vấn về vấn đề công ty mua lại vốn góp của cổ đông.

Xin lưu ý là sau thời điểm đăng bài này, các quy định của luật pháp có thể đã thay đổi. Hãy gọi điện tới TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT để được hỗ trợ kịp thời!

7. Dịch vụ luật sư doanh nghiệp của Luật Thái An

Trong bối cảnh kinh doanh sôi động, doanh nghiệp càng phát triển thì việc kinh doanh và quản trị doanh nghiệp càng khó khăn, phức tạp. Một trong các thách thức đối với tất cả các doanh nghiệp là bảo đảm hoạt động kinh doanh và quản trị doanh nghiệp tuân thủ các quy định của pháp luật. Làm được điều này sẽ giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý như bị các cơ quan có thẩm quyền xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự, cũng như phòng ngừa ranh chấp lao động, tranh chấp nội bộ doanh nghiệp hoặc các kiện tụng từ phía khách hàng, đối tác…

Nếu bạn cần được tư vấn luật doanh nghiệp, luật đầu tư… hãy tham khảo bài viết Tư vấn pháp luật cho doanh nghiệp của chúng tôi.

 HÃY LIÊN HỆ NGAY LUẬT THÁI AN ĐỂ ĐƯỢC SỬ DỤNG DỊCH VỤ!

Contact Me on Zalo
1900633725
Yêu cầu dịch vụ