Trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của của Công ty TNHH có rất nhiều giao dịch phải thực hiện thông qua hợp đồng. Tuy nhiên, khi hợp đồng được các bên tham gia ký kết vi phạm các điều kiện trường hợp hợp đồng bị vô hiệu thì hợp đồng đó bị vô hiệu, không có giá trị pháp lý. Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật Thái An sẽ tư vấn rõ hơn về các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu trong công ty TNHH.

Cơ sở pháp lý điều chỉnh vấn đề các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu trong công ty TNHH

Cơ sở pháp lý điều chỉnh quy định về vấn đề các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu của công ty TNHH là các văn bản pháp luật như sau:

Hợp đồng vô hiệu là gì?

Hợp đồng có thể hiểu là sự thỏa thuận giữa hai hay nhiều bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt các quyền, nghĩa vụ của các chủ thể.

Hợp đồng của công ty TNHH vô hiệu là những Hợp đồng của công ty được ký kết, xác lập không tuân thủ các điều kiện có hiệu lực do pháp luật quy định; theo đó sẽ không có giá trị pháp lý, không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của các bên.

Hợp đồng của Công ty TNHH vô hiệu sẽ được phân thành những loại sau:

  • Vô hiệu toàn phần: là khi tất cả các nội dung thỏa thuận trong hợp đồng đều không có hiệu lực pháp luật;
  • Vô hiệu từng phần: là khi một phần của Hợp đồng vô hiệu nhưng không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại Hợp đồng.

Các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu được phân tích như sau:

Các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu trong công ty TNHH

Hiện nay, pháp luật về hợp đồng không được quy định một cách tập trung thành một văn bản thống nhất mà với mỗi loại hợp đồng được quy định trong một văn bản như hợp đồng thương mại trong Luật thương mại, hợp đồng dân sự trong Bộ luật dân sự, hợp đồng lao động trong Bộ luật lao động,…

Để hợp đồng của công ty TNHH có hiệu lực thì hợp đồng phải thỏa mãn các điều kiện chung quy định tại Bộ luật dân sự và quy định của luật chuyên ngành – luật doanh nghiệp, luật thương mại.

Căn cứ theo quy định tại Điều 117 Bộ luật dân sự năm 2015, hợp đồng có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau:

“a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;

b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;
c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Bên cạnh đó, hình thức của hợp đồng thương mại là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.”

Theo đó, khi không đáp ứng được những điều kiện luật định thì thuộc các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu. Các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu của công ty TNHH bao gồm:

Điều kiện chung: Khi tham gia ký kết, thực hiện hợp đồng thương mại, các chủ thể giao kết hợp đồng của công ty TNHH phải có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự phù hợp.

Trong trường hợp hợp đồng bị vô hiệu này, hợp đồng sẽ vô hiệu khi do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự (căn cứ Điều 125 Bộ luật Dân sự năm 2015) hoặc do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình (Điều 128 Bộ luật Dân sự năm 2015) xác lập và thực hiện.

Trong trường hợp chủ thể trong hợp đồng của công ty TNHH là thương nhân thì phải đáp ứng các điều kiện hoạt động, đăng ký kinh doanh nhất định.

Ngoài ra, cần chú ý yếu tố chủ thể – thẩm quyền đại diện của thương nhân: Người ký hợp đồng phải là người có thẩm quyền đại diện ký kết hợp đồng, có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền và có quyền xác lập, thực hiện hợp đồng trong phạm vi quyền hạn đại diện.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên thì cần chú ý về thẩm quyền ký kết theo khoản 1, khoản 2 Điều 67 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

“1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

“a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

b) Người có liên quan của người quy định tại điểm a khoản này;

c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.”

“Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 của Luật này. Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.”

Khi Hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo khoản 1 và khoản 2 Điều 67 Luật Doanh nghiệp năm 2020 nêu trên thì Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật.

Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch sẽ phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó (quy định tại khoản 3 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020).

Vấn đề này cũng được quy định đối với công ty TNHH một thành viên tài Điều 86 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

“Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan

  1. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên chấp thuận:
    a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
    b) Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
    c) Người có liên quan của người quy định tại điểm b khoản này;
    d) Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó;
    đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.
  1. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.

  2. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có liên quan đến các bên không có quyền biểu quyết.

  3. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:
    a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
    b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
    c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 77 của Luật này.

  4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch và người có liên quan là các bên của hợp đồng, giao dịch liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

  5. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.”

Bên cạnh đó, theo quy định chung của Bộ luật dân sự thì nếu người đại diện xác lập, ký kết hợp đồng mà không có thẩm quyền hoặc vượt quá phạm vi đại diện thì hợp đồng đó không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện.

Trừ trường hợp người được đại diện đồng ý, công nhận; biết mà không phản đối trong thời gian hợp lý hoặc người được đại diện có lỗi dẫn đến người đã giao dịch không biết mình không có thẩm quyền hoặc vượt quá phạm vi đại diện (Điều 142, 143 Bộ luật dân sự năm 2015).

  • Trường hợp hợp đồng bị vô hiệu do vi phạm điều kiện về mục đích, nội dung hợp đồng

Trong trường hợp hợp đồng bị vô hiệu này, nếu hợp đồng của Công ty TNHH ký kết có mục đích, nội dung hợp đồng vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì vô hiệu.

Mục đích hợp đồng là lợi ích mà các chủ thể mong muốn đạt được khi xác lập hợp đồng.

Điều cấm của luật có thể hiểu là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định.

Đạo đức xã hội có thể hiểu là những chuẩn mực ứng xử chung trong đời sống xã hội, được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng rộng rãi.

Bên cạnh đó, trường hợp hàng hóa, dịch vụ là đối tượng của hợp đồng thuộc đối tượng bị cấm kinh doanh theo quy định của pháp luật thì hợp đồng cũng sẽ vô hiệu. Tùy thuộc từng giai đoạn của nền kinh tế mà Nhà nước có quy định về hàng hóa, dịch vụ bị cấm kinh doanh một cách phù hợp.

Trường hợp vi phạm điều kiện về mục đích, nội dung hợp đồng thì thời hạn yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu là không hạn chế.

trường hợp hợp đồng bị vô hiệu
4 Trường hợp hợp đồng bị vô hiệu trong công ty TNHH – Nguồn ảnh minh họa: Internet.
  • Trường hợp hợp đồng bị vô hiệu do vi phạm điều kiện về tính tự nguyện của các bên tham gia ký kết

Trong trường hợp hợp đồng bị vô hiệu này, khi tiến hành giao kết hợp đồng kinh tế – thương mại, các bên phải hoàn toàn tự nguyện, tự do ý chí thỏa thuận với nhau. Trong trường hợp giao kết hợp đồng mà các chủ thể hợp đồng bị ép buộc, đe dọa thì không gọi là tự nguyện giao kết, kết quả dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu.

Một số trường hợp hợp đồng bị vô hiệu cụ thể theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 bao gồm:

  • Hợp đồng vô hiệu do giả tạo (Điều 124 Bộ luật dân sự 2015): Có 2 trường hợp hợp đồng bị coi là giả tạo:
    • Khi các bên xác lập giao dịch dân sự, thương mại một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch khác: Trường hợp này, giao dịch dân sự giả tạo vô hiệu, còn giao dịch dân sự bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô hiệu theo quy định của pháp luật.
    • Trường hợp xác lập giao dịch dân sự giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba thì giao dịch đó cũng vô hiệu.

Thời hạn yêu cầu tòa án tuyên bố vô hiệu trong trường hợp hợp đồng bị vô hiệu này là không hạn chế.

  • Hợp đồng vô hiệu do bị nhầm lẫn (theo Điều 126 Bộ luật dân sự 2015)

Trong trường hợp hợp đồng bị vô hiệu này, hợp đồng vô hiệu do bị nhầm lẫn khi một bên có lỗi vô ý làm cho bên kia nhầm lẫn về nội dung của hợp đồng mà xác lập hợp đồng thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu bên kia thay đổi nội dung của hợp đồng đó, nếu bên kia không chấp nhận thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng vô hiệu.

  • Hợp đồng vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép (Điều 127 Bộ luật dân sự 2015);

Hợp đồng vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa: Lừa dối trong hợp đồng là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của hợp đồng nên đã xác lập giao dịch đó.

Đe dọa trong hợp đồng là hành vi cố ý của một bên hoặc người thứ ba làm cho bên kia buộc phải thực hiện nhằm tránh thiệt hại về tính mạng, sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của mình hoặc của cha, mẹ, vợ, chồng, con của mình.

  • Trường hợp hợp đồng bị vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức

Trong trường hợp hợp đồng bị vô hiệu hình thức hợp đồng có thể bằng văn bản, bằng miệng hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể. Đối với loại hợp đồng mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì các chủ thể giao kết hợp đồng phải tuân theo các quy định đó.

Trong trường hợp pháp luật quy định hình thức hợp đồng là điều kiện có hiệu lực của giao dịch mà các bên không tuân theo thì theo yêu cầu của một hoặc các bên, Tòa án, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác quyết định buộc các bên thực hiện quy định về hình thức của giao dịch trong một thời hạn; quá thời hạn đó mà không thực hiện thì giao dịch vô hiệu.

Hợp đồng vi phạm quy định điều kiện có hiệu lực về hình thức hợp đồng thì vô hiệu, trừ trường hợp sau:

  • Giao dịch đã được xác lập theo quy định phải bằng văn bản nhưng văn bản không đúng quy định của luật mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất 2/3 nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực của giao dịch đó.
  • Giao dịch đã được xác lập bằng văn bản nhưng vi phạm quy định bắt buộc về công chứng, chứng thực mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất 2/3 nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực của giao dịch đó. Trường hợp này, hai bên không phải thực hiện việc công chứng, chứng thực.

Trong trường hợp hợp đồng không tuân thủ quy định về hình thức thì thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu là 02 năm, kể từ ngày hợp đồng được xác lập

Tóm tắt ý kiến tư vấn về các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu trong công ty TNHH

Với những phân tích ở trên, có thể tóm tắt ý kiến tư vấn về các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu của công ty TNHH  là: Căn cứ theo Bộ luật dân sự năm 2015, Luật Thương mại năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu của công ty TNHH  gồm:

“Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều kiện về chủ thể giao kết hợp đồng; Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều kiện về tính tự nguyện của các bên tham gia ký kết; Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều kiện về mục đích, nội dung hợp đồng; Hợp đồng vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức”.

Hậu quả pháp lý liên quan tới các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu trong công ty TNHH

Để tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan tới các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu của công ty TNHH, bạn hãy đọc các bài viết trong mục BÀI VIẾT LIÊN QUAN dưới đây.

Nếu bạn cần được tư vấn chi tiết, hãy gọi Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp và luật đầu tư. Luật sư của Công ty Luật Thái An sẽ giải đáp mọi thắc mắc của bạn.

Dịch vụ luật sư doanh nghiệp của Luật Thái An

Kinh doanh không thể thiếu hợp đồng. Do nhiều nguyên nhân mà hợp đồng trong công ty TNHH nói riêng, doanh nghiệp nói chung bị vô hiệu, tức là không phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên, gây thiệt hại to lớn cho doanh nghiệp.

Công ty Luật Thái An™ tự hào có đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và hiểu biết sâu rộng về pháp lý kinh doanh, đặc biệt pháp luật về hợp đồng. Trước khi ký hợp đồng doanh nghiệp không chỉ cần tìm hiểu đối tác, mà cần đàm phán và soạn thảo các điều khoản hợp đồng một cách cẩn trọng. Điều quan trong không bao giờ để hợp đồng rơi vào tình trạng “vô hiệu”, có thể làm cho công sức của doanh nghiệp đổ xuống sông, xuống bể.

Hãy sử dụng dịch tư vấn hợp đồng của Công ty luật Thái An. Đây chính là cách phòng ngừa rủi ro tốt nhất, và là khoản đầu tư sinh lời giúp doanh nghiệp ăn nên làm ra, phát triển bền vững. Ngoài ra, doanh nghiệp còn được hưởng chính sách hậu mãi tốt, giảm phí tới 20% cho các lần sử dụng dịch vụ tiếp theo.

Bạn nên tham khảo Dịch vụ tư vấn hợp đồng để biết nhiều thông tin hữu ích.


Tác giả bài viết:

Tiến sỹ luật học, Luật sư Nguyễn Văn Thanh – Giám đốc Công ty luật Thái An

  • Thành viên Đoàn Luật sư TP. Hà Nội và Liên đoàn Luật sư Việt Nam
  • Lĩnh vực hành nghề chính:
    * Tư vấn pháp luật: Doanh nghiệp, Đầu tư, Xây dựng, Thương mại, Lao động, Dân sự, Hình sự, Đất đai, Hôn nhân và gia đình
    * Tố tụng và giải quyết tranh chấp: Kinh doanh thương mại, Đầu tư, Xây dựng, Lao động, Bảo hiểm, Dân sự, Hình sự, Hành chính, Đất đai, Hôn nhân và gia đình 

Xem thêm Luật sư Nguyễn Văn Thanh.

HỖ TRỢ KHÁCH HÀNG 

Bề dày 14+ năm kinh nghiệm tư vấn pháp luật và giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại, đầu tư, dân sự, hình sự, đất đai, lao động, hôn nhân và gia đình... Công ty Luật Thái An cam kết cung cấp dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp, nhanh chóng, bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của Khách hàng.

  • Để được Giải đáp nhanh - Hãy gọi Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 633 725
  • Để được Tư vấn qua email – Hãy điền Form gửi yêu cầu (500.000 – 800.000đ /email) -
  • Để được Tư vấn bằng văn bản đóng dấu công ty – Hãy điền Form gửi yêu cầu (từ 1.000.000đ /văn bản)
  • Để được Cung cấp dịch vụ pháp lý trọn gói – Hãy điền Form gửi yêu cầu (Phí dịch vụ tuỳ thuộc tính chất vụ việc)
Lưu ý: Để nhận ý kiến tư vấn qua email hoặc văn bản đóng dấu công ty: Khách hàng thanh toán chuyển khoản lần 1 (50%) khi yêu cầu dịch vụ, lần 2 (50%) trước khi luật sư gửi văn bản tư vấn. Hãy liên hệ theo số đt 082 966 6868 (zalo) để được hướng dẫn.






    Contact Me on Zalo
    1900633725
    Yêu cầu dịch vụ

    Gọi điện cho luật sư
    Gọi cho luật sư

    Tư vấn văn bản
    Tư vấn văn bản

    Dịch vụ trọn gói
    Dịch vụ trọn gói